第二章 公司法律制度

第五節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

一、股份有限公司的設(shè)立

（一）股份有限公司的設(shè)立方式

股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

（二）股份有限公司的設(shè)立條件

1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；

2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；

5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

6.有公司住所。

（三）股份有限公司的設(shè)立程序

1.發(fā)起設(shè)立方式?jīng)]立股份有限公司的程序。

（1）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。

（2）繳納出資。

（3）選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

（4）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序。

（1）發(fā)起人認(rèn)購股份。

（2）向社會(huì)公開募集股份。

（3）召開創(chuàng)立大會(huì)。

（4）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

（四）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

（一）股東大會(huì)

1.股東大會(huì)的性質(zhì)和組成

股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

股份有限公司的股東大會(huì)由全體股東組成，公司的任何一個(gè)股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會(huì)的成員。

2.股東大會(huì)的職權(quán)

3.股東大會(huì)的形式

4.股東大會(huì)的召開

5.股東大會(huì)的決議

（二）董事會(huì)、經(jīng)理

1.董事會(huì)的性質(zhì)和組成

股份有限公司的董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至l9人。

2.董事會(huì)的職權(quán)

3.董事會(huì)的召開

4.董事會(huì)的決議

5.經(jīng)理

（三）監(jiān)事會(huì)

股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

1.監(jiān)事會(huì)的組成

2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

3.監(jiān)事會(huì)的召開

三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

（一）增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)

（二）上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

（三）上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書

（四）增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

【例】單項(xiàng)選擇題

◎設(shè)立股份有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是（ ）。

A.任一股東

B.任一發(fā)起人

C.發(fā)起人、認(rèn)股人共同委托的代理人

D.董事會(huì)

正確答案：D

答案解析：本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責(zé)任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

單項(xiàng)選擇題

◎甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會(huì)，則董事會(huì)成員應(yīng)為（ ）人。

A．3～9　B．5～19　C．3～13　D．5～15

正確答案：B

答案解析：本題考核股份有限公司董事會(huì)成員的人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)人數(shù)為5～19人。