案例分析題

甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司。甲公司為實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業(yè)并購，迅速擴大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。在一系列并購過程中，甲公司根據(jù)目標公司的具體情況，主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下：

（1）收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司，其主營業(yè)務是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實現(xiàn)“立足華北、面向國際和國內(nèi)市場”的發(fā)展戰(zhàn)略，2007年6月30日，采用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權(quán)。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積（股本溢價）為120億元，留存收益為50億元；乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為0.6億元（公允價值為1億元），負債合計為1億元（公允價值與賬面價值相同）。并購完成后，甲公司2007年整合了乙公司財務、研發(fā)、營銷等部門和人員，并追加資金2億元對乙公司進行技術(shù)改造，提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級并大幅度擴大了生產(chǎn)能力。

（2）收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2008年12月31日，甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產(chǎn)（賬面價值為3.2億元，公允價值為3.5億元），取得了控制權(quán)。并購完成后，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經(jīng)營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進行改造，極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力。

（3）收購丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2009年6月30日，甲公司經(jīng)批準通過定向增發(fā)1億股（公允價值為5億元）換入丁公司的0.6億股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司。當日，丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為10億元。甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運作水平，使丁公司從2009年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升。

假定不考慮其他有關(guān)因素。

要求：

1、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由。

2、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并， 并逐項說明理由。

3、分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或購買日），并分別說明甲公司在合并日（或購買日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負債應當如何計量。

4、分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽；如產(chǎn)生商譽，計算確定商譽的金額；如不產(chǎn)生商譽，說明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值（或被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值）份額之間差額的處理方法。

5、簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。

［參考答案］

1、（1）甲公司并購乙公司屬于橫向并購。

理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購

（2）甲公司并購丙公司屬于橫向并購。

理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。

（3）甲公司并購丁公司屬于縱向并購。

理由：與企業(yè)的供應商或客戶的合并屬于縱向并購。

2、（1）甲公司并購乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。

理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團公司的最終控制。

（2）甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（3）甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

理由：參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

3、（1）甲公司并購乙公司的合并日為2007年6月30日。

甲公司在合并日所取得的乙公司的資產(chǎn)和負債應當按照被合并方（乙公司）的原賬面價值計量

（2）甲公司并購丙公司的購買日為2008年12月31日。甲公司在購買日所取得的丙公司的資產(chǎn)和負債應當按照公允價值計量。

（3）甲公司并購丁公司的購買日為2009年6月30日。

甲公司在購買日所取得的丁公司的資產(chǎn)和負債應當按照公允價值計量。

4、（1）甲公司并購乙公司不產(chǎn)生商譽。

甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值份額之間的差額，應當沖減甲公司的資本公積（或調(diào)整甲公司的資本公積）。

（2）甲公司并購丙公司產(chǎn)生商譽。

商譽金額=4- 3.5×100%=0.5（億元）。

（3）甲公司并購丁公司不產(chǎn)生商譽。

甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，應當計入合并當期損益（或合并當期營業(yè)外收入）。

5、（1）實現(xiàn)了組織人事整合。

（2）實現(xiàn)了戰(zhàn)略整合（1分）和業(yè)務整合。

（3）實現(xiàn)了制度整合（1分）和企業(yè)文化整合。

［點評］本題主要考察企業(yè)并購的類型和會計處理的分析與判斷，難度系數(shù)中等。